開門大吉!

　　2月21日，康美(亳州)中藥城牛年正式開門營業(yè)!交易大廳二樓，藥商攤位人頭攢動，一派繁華的交易景象。此前籠罩在康美藥業(yè)頭頂?shù)年庼玻坪跻粧叨狻?/span>

　　藥商顏先生興奮地說，“這幾天市場將迎來客流高峰，幾個客戶都預(yù)約好今天拿貨，今年疫情緩和了，生意相信不會差!”

　　2021年2月8日以來，ST康美(600518)在資本市場持續(xù)大漲，從最低1.71元漲至2.25元，總市值突破110億元。

　　然而，名噪一時的“康美事件”并未結(jié)束，股民索賠仍在發(fā)酵。所幸的是，最危急的時刻，康美藥業(yè)找到了最后一條救贖之路——“賣身國資”。

　　早在2020年9月2日晚間，康美藥業(yè)公告稱，康美實業(yè)擬將其持有的29.90%股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利，無條件且不可撤銷地讓渡給國資背景的易林投資行使。其中，就有廣藥集團的身影潛伏。

　　也就是說，距今5個多月之前，ST康美的結(jié)局日漸明朗起來。不出意外的話，康美藥業(yè)投奔廣藥集團的可能性很大，這或許是整曲大戲的終局。

　　01 “公告讓我年都不好過!”

　　2月10日，鼠年的最后一個交易日。出乎意料，當天晚間康美藥業(yè)發(fā)布一則震驚投資者的公告。

　　公告稱，康美藥業(yè)收到《民事裁定書》。廣州中院認為，自2017年4月20日(含)至2018年10月 15日(含)期間以公開競價方式買入、并于2018年10月15日閉市后仍持有康美藥業(yè)股票，且與本案具有相同種類訴訟請求的投資者，可以向本院申請登記，參加本案訴訟。

　　一石激起千層浪，廣州中院初定的日期為“2018年10月15日”，出乎所有人的意料。如果按此執(zhí)行，意味著將有一半投資者失去索賠資格。

　　此前，康美藥業(yè)索賠代理律師認為，這個日期是2018年12月28日，甚至連康美藥業(yè)自身也是這么認為的。

　　2020年10月23日，康美藥業(yè)在一份公告中表示：經(jīng)綜合評判，廣東法院傾向于將證監(jiān)會立案調(diào)查公告日作為揭露日，即以2018年12月28日作為揭露日。

　　當時，康美藥業(yè)針對可能面臨的投資者民事訴訟索賠，公司計提金額中或有5億元訴訟費用。

　　律師團指出，截至2018年9月30日，康美藥業(yè)登記股東人數(shù)為96700戶。根據(jù)股價走勢，符合索賠條件的投資者不在少數(shù)。其中個人虧損金額少則幾萬元，多則上百萬元，上千萬元。

　　正因為如此，康美藥業(yè)索賠的投資者紛紛表示：“康美藥業(yè)的公告讓我的年都不好過!”

　　知情人士透露，目前康美藥業(yè)訴訟案尚處于啟動的初步階段，案件最終需要開庭審理才能下達判決書?，F(xiàn)在的康美藥業(yè)股民索賠案，有望成為首例中國版集體訴訟案，亦有可能成為A股規(guī)模最大的股民索賠案。

　　據(jù)媒體報道，僅新浪股民維權(quán)平臺登記的投資者有近7000名。這充分表明，康美藥業(yè)造假事件性質(zhì)惡劣，維權(quán)股民數(shù)量眾多，股民損失大。廣東法制盛邦律師事務(wù)所高級合伙人李修蛟律師則認為，廣州中院節(jié)后將放開訴訟，正式受理立案。

　　李律師預(yù)計，以5%比例的索賠人數(shù)計算，最終參與索賠的投資者將超過1萬人。若平均索賠額10萬元，那么索賠金額將超10億元。若走集體訴訟程序，索賠金額更巨大。

　　02 2020年預(yù)虧148.5億至178.2億!

　　根據(jù)ST康美公告，2020年度業(yè)績預(yù)虧148.5億至178.2億元。對比來看，2019年公司全年虧損46.6億元。

　　這意味著，剛過去的一年時間，康美藥業(yè)虧損額翻了三倍!這一消息炸開了鍋!

　　ST康美成立于1997年，原本是一家布局中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)近30年的老牌中藥企業(yè)，主要經(jīng)營產(chǎn)品為中藥飲片、西藥、保健食品及中成藥、醫(yī)療器械等。在業(yè)務(wù)總體布局上，康美藥業(yè)上至藥材種植、藥材交易，下至生產(chǎn)開發(fā)、終端銷售，已貫穿中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，康美藥業(yè)已形成較為完整的大健康產(chǎn)業(yè)版圖和產(chǎn)業(yè)體系。

　　近幾年，康美藥業(yè)在數(shù)字化營銷上狠下功夫。據(jù)了解，該公司已經(jīng)被包裝為國內(nèi)第一家通過互聯(lián)網(wǎng)布局中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的“互聯(lián)網(wǎng)+”大型上市公司。

　　在借力互聯(lián)網(wǎng)+賦能方面，康美藥業(yè)以中藥飲片生產(chǎn)為核心，宣稱全面打造“大健康+大平臺+大數(shù)據(jù)+大服務(wù)”的中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈精準服務(wù)平臺。事實上，康美藥業(yè)對供應(yīng)鏈也在不斷更新升級，以尋求更好地深入C端。

　　顯然，這種魔幻般的發(fā)展前景一度深深打動了投資人。一位投資人回憶說，2016年發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)如同發(fā)現(xiàn)一個金礦，連續(xù)10年凈利潤以20%增長，市盈率只有20倍。

　　當時，專業(yè)投資者也十分看好康美的大中藥數(shù)字化平臺，并成為互聯(lián)網(wǎng)+結(jié)合得最好的藥企模板。據(jù)了解，康美藥業(yè)與超過2000家醫(yī)療機構(gòu)、20萬家藥店建立了長期的合作關(guān)系，年門診總量達到2.5億人次以上。如今，康美藥業(yè)在全國設(shè)立了30多個現(xiàn)代化醫(yī)院倉儲物流中心。

　　如果從兩面性來看，康美藥業(yè)在實體產(chǎn)業(yè)布局上，積累了深厚的“護城河”。然而，就在康美藥業(yè)全力打通中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的各個連接節(jié)點時，一場財務(wù)造假案爆發(fā)了。

　　03 造假“三宗罪”：360億蒸發(fā)，潮汕幫出逃!

　　康美藥業(yè)一直被認為是A股的大白馬，股價市值持續(xù)暴漲，背后卻隱藏了巨大的“造假內(nèi)幕”。

　　2018年12月28日，這是一個刻骨銘心的日子?？得浪帢I(yè)當日火速公告稱，收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，決定立案調(diào)查。此后，直到2019年4月30日投資者通過公告終于獲悉，康美藥業(yè)惹上了近300億的“財務(wù)造假案”，震驚醫(yī)藥市場!

　　康美藥業(yè)股價斷崖式下跌，連續(xù)閃崩跌停，總市值一度蒸發(fā)超800億。隨著媒體曝光，康美藥業(yè)的財務(wù)造假案浮出水面，主要包括以下細節(jié)：

　　由于財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)會計差錯，造成2017年營業(yè)收入多計入88.98億元，營業(yè)成本多計入76億元，銷售費用少計入5億元……

　　最令人震驚的是貨幣資金多計入299億元，這也意味著康美藥業(yè)2017年財報中竟有299億虛增貨幣資金。

　　時隔一年之后的2020年，康美藥業(yè)實際控制人馬興田夫婦分別被處以90萬元的頂格處罰，終身禁入證券市場。

　　康美的“美麗謊言”終于瞞不下去，創(chuàng)始人馬興田只能選擇“自曝”。說白了，就是2019年康美藥業(yè)在做2018年年報的時候終于Hold不住了，只好承認2017年賬上的300億資金是“多記”的。

　　這么大一筆資金說沒就沒了，整個資本市場都驚呆了。

　　對于這起巨大的財務(wù)造假案，證監(jiān)會官網(wǎng)明確指出：“康美藥業(yè)有預(yù)謀、有組織，長期系統(tǒng)實施財務(wù)欺詐行為，踐踏法治，對市場和投資者毫無敬畏之心，嚴重破壞資本市場健康生態(tài)。”

　　監(jiān)管部門慢慢查出了康美藥業(yè)“三宗罪”，一是使用虛假銀行單據(jù)虛增存款;二是通過偽造業(yè)務(wù)憑證進行收入造假;三是部分資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶買賣本公司股票。

　　2016年至2018年上半年，康美藥業(yè)虛增的賬上資金，最高達362億元。而談到第三宗罪，馬興田把公司資金拿去炒自家股票，還涉及赫赫有名的“潮汕幫”資金?；剡^頭來看，當時疑似潮汕幫的資金在康美出事前夜清倉出逃，時間十分湊巧，從而避免了暴跌產(chǎn)生巨虧!

　　當時，這批資金走在相對高位。此后康美暴雷，股價一瀉千里，股價跌破2元，市值只剩100億左右。

　　04 國資出手救援，康美投入廣藥懷抱

　　馬興田自2020年5月份已不在康美藥業(yè)擔任任何職務(wù)，但是公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，各項業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定開展。

　　為了穩(wěn)定公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，2020年6月19日，康美藥業(yè)召開第八屆董事會2020年度第七次臨時會議，審議通過了《關(guān)于變更法定代表人的議案》，公司變更后的法定代表人為董事長馬興谷。在此之前是馬興田。

　　然而，康美藥業(yè)此時爆發(fā)了前所未有的債務(wù)危機，破產(chǎn)重整的陰影籠罩在投資者的心頭。2020年上半年財報顯示，康美藥業(yè)半年營收僅25.17億元，大跌69.05%;而凈利潤也減少14.24億元。

　　截至2020年一季度末，康美的貨幣資金僅為4.76億元，而長短期借款高達154億元，應(yīng)付債券約158億元，并存在債務(wù)延期的情況。

　　此時，賬面價值高達313.98億元的存貨資產(chǎn)沒有進行變現(xiàn)處置，康美卻每年需要支付超過20億元的借貸利息。

　　面臨這一窘?jīng)r，康美代理董秘兼財務(wù)總監(jiān)萬金成表示：“公司高層會想辦法，公司不能散?！?/span>

　　終于煎熬到了2020年9月2日。是日晚間的一則公告稱，康美實業(yè)擬將其持有的14.87億股公司股份(對應(yīng)公司29.90%股份)對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利，無條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使。

　　本次表決權(quán)讓渡生效后，揭陽易林藥業(yè)投資有限公司(簡稱“易林投資”)持有的公司單一表決權(quán)比例最高，公司的控股股東將變更為易林投資。

　　據(jù)媒體報道，易林投資背后的三大股東是清一色的國資。這三大股東分別是：

　　揭陽市城市投資建設(shè)集團(它的股東主要是國家開發(fā)銀行、揭陽市國資委，二者分別持股62.26%、37.74%);

　　廣東省金服股權(quán)托管中心(它的股東是廣東省交易控股集團有限公司，持股100%，后者由廣東省國資委100%控股);

　　廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司(它是廣藥集團的全資子公司，廣藥集團由廣州人民政府100%控股)。

　　05 拉響退市警報，ST康美保殼重組?

　　事至今日，廣藥集團托管康美藥業(yè)，已經(jīng)穩(wěn)定軍心。關(guān)鍵問題在于，“兩藥合并”如何協(xié)同發(fā)展?

　　早在2020年10月13日，康美藥業(yè)總經(jīng)理“換帥”，廣藥系人馬接棒!公司董事長兼總經(jīng)理馬興谷辭任總經(jīng)理，但是繼續(xù)擔任董事長及相關(guān)專門委員會委員。東窗事發(fā)5個月內(nèi)，已出現(xiàn)超10位高管職務(wù)變動!

　　值得注意的是，董事會同意聘任劉國偉擔任總經(jīng)理。劉國偉長期在廣藥集團任職，2016年3月至2020年10月，先后擔任廣藥集團旗下廣州采芝林藥業(yè)有限公司黨委委員、董事、總經(jīng)理，廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

　　此舉意味著，馬氏家族在康美藥業(yè)的管控權(quán)進一步被弱化。股權(quán)穿透后，新進入的三家國資股東實控人分別為揭陽市國資委、廣州市政府和廣東省國資委。這一陣營，實屬罕見，意味著康美藥業(yè)在醫(yī)藥領(lǐng)域的地位仍然無可撼動。

　　此次易主，出發(fā)點是為了妥善有序地推進、化解公司面臨的債務(wù)風險及生產(chǎn)經(jīng)營不穩(wěn)定等問題。

　　從資產(chǎn)端來看，截至2020年一季度末，康美總資產(chǎn)為635.99億元。不過，在總資產(chǎn)中有將近半是存貨，凈資產(chǎn)只有202億元。從另一方面來看，這筆“存貨”一旦被廣藥集團通過營銷渠道消化，那么也會產(chǎn)生高達300億的現(xiàn)金流。

　　從債務(wù)端來看，截至2020年6月30日，ST康美貨幣資金為3.61億元，合并報表口徑有息負債為333.35億。這意味著公司存量債務(wù)規(guī)模大，還面臨較大的訴訟風險。

　　從管控權(quán)來看，一旦新的表決權(quán)讓渡生效后，易林投資持有的公司單一表決權(quán)比例最高(29.90%);而康美實業(yè)及一致行動人的表決權(quán)全部取消了。

　　天眼查顯示，易林投資成立于2020年8月18日，注冊資本2000萬元。也就是說，ST康美此次停牌籌劃重大事項時，易林投資還未成立。顯然，這是一家特意為接盤ST康美而立新設(shè)的公司。

　　頗有戲劇性的是，天眼查顯示，廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司注冊日期是2020年8月17日，僅比易林投資早一天。該公司法人代表正是劉國偉，注冊資本為1000萬人民幣，認繳出資日期為2021年12月31日。

　　直接說，就是廣藥集團新注冊了“神農(nóng)氏醫(yī)藥”用于托管ST康美，這是第一步。接下來，一旦索賠事項處理完畢，ST康美就會啟動實質(zhì)性的資產(chǎn)重組。

　　市場一直擔憂的是，若ST康美2020年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，ST康美將可能被實施退市風險警示。

　　分析人士指出，連續(xù)3年虧損就要暫停上市。這一局面迫使康美必須在一年內(nèi)解決公司股權(quán)重組的問題，若一旦退市，康美或只能破產(chǎn)重組。

　　另據(jù)了解，廣藥集團原有兩只股票：廣州藥業(yè)和白云山。2013年5月，廣藥集團實現(xiàn)整體上市，新上市公司更名為“廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司”，簡稱“白云山”(代碼600332)，廣州藥業(yè)的股票名稱不再存在。

　　此次托管ST康美，意味著廣藥集團新增了一家上市公司。只不過，ST康美拉響退市警報之后，廣藥集團會保殼重組嗎?這是留給資本市場與投資者的一個懸念。

　　目前相對比較明顯的跡象是，“神農(nóng)氏醫(yī)藥”還是一個空殼公司，沒有實質(zhì)性的醫(yī)藥資產(chǎn)，不出意外的話，這個公司會整體承接ST康美這個“資產(chǎn)包”。

　　頗具想象空間的是，如果ST康美保殼重組，也會更名。只有經(jīng)歷如此復(fù)雜的操作，才能徹底洗白高達300億財務(wù)造假的罪名。

　　如是，一個干干凈凈的“大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”醫(yī)藥平臺公司，會活脫脫地以“新面貌”出現(xiàn)!