康恩貝(行情,問(wèn)診)(600572.SH)日前公布擬以“現(xiàn)金對(duì)價(jià)+定向增發(fā)”的方式受讓朱麟持有的貴州拜特制藥有限公司(下稱(chēng)“拜特制藥”)51%股權(quán)。公司股價(jià)在4月8日復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)交易日出現(xiàn)高位放量震蕩的走勢(shì)。

　　券商預(yù)計(jì)此次收購(gòu)是又一次重磅品種收購(gòu)，較好地豐富了其產(chǎn)品線(xiàn)。不過(guò)，也正是這次收購(gòu)提示了其與另一家上市藥企益佰制藥(行情,問(wèn)診)(600594.SH)千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，此項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊?，拜特制藥與益佰制藥將不僅存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，甚至有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。而即將轉(zhuǎn)投康恩貝的拜特制藥則存在多項(xiàng)專(zhuān)利失效的情況。

　　上陣“父子兵”

　　在康恩貝披露的拜特制藥審計(jì)報(bào)告涉及的關(guān)聯(lián)方關(guān)系中提到，截至2014年2月28日，朱麟為拜特制藥實(shí)際控制人，朱岳興為朱麟之父。由于朱岳興同時(shí)為益佰制藥董事，并持有該公司2.24%股權(quán)，益佰制藥為拜特制藥的關(guān)聯(lián)方。另外，拜特制藥還向益佰制藥租賃廠(chǎng)房及設(shè)備，2013年向其支付租賃、水電費(fèi)共計(jì)382.567萬(wàn)元。

　　實(shí)際上，根據(jù)益佰制藥發(fā)行上市時(shí)披露的招股說(shuō)明書(shū)，朱岳興也是公司發(fā)起人之一，在發(fā)行上市前共持有益佰制藥423萬(wàn)股股份，占總股本的9%，發(fā)行完成后持股比例降至6.31%。益佰制藥上市至今，朱岳興一直擔(dān)任公司董事職務(wù)。

　　康恩貝披露的信息顯示，2012年4月，朱麟實(shí)際控制的貴州得雅投資管理有限公司(下稱(chēng)“得雅投資”)對(duì)拜特制藥增資，持有其87.80%的權(quán)益。隨后，得雅投資又收購(gòu)拜特制藥其他股東權(quán)益，2012年11月之后，得雅投資持有拜特制藥全部股權(quán)。此次出讓拜特制藥51%的股權(quán)后，得雅投資將仍實(shí)際持有49%的股權(quán)。而且，通過(guò)參與定向增發(fā)，朱麟將直接持有康恩貝的股權(quán)。

　　拜特制藥主要產(chǎn)品為丹參川芎嗪注射液，主要用于閉塞性腦血管疾病，如腦供血不全、腦血栓形成、腦栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸悶、心絞痛、心肌梗塞、缺血性中風(fēng)、血栓閉塞性脈管炎等癥。

　　而益佰制藥2012年年報(bào)顯示，公司主要從事中成藥的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，產(chǎn)品涉及抗腫瘤類(lèi)、心腦血管類(lèi)、呼吸類(lèi)等領(lǐng)域。腫瘤和心血管是公司聚焦的市場(chǎng)，腫瘤產(chǎn)品組聚積5大產(chǎn)品，心血管產(chǎn)品組聚積6大產(chǎn)品。

　　2012年，益佰制藥抗腫瘤藥品實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入121278.84萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為53.84%，是公司最主要的營(yíng)收來(lái)源;心腦血管藥品銷(xiāo)售收入為44624.28萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為19.81%，為公司營(yíng)業(yè)收入的另一重要來(lái)源。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)疑云

　　朱岳興僅持有益佰制藥少量股權(quán)，且并非公司實(shí)際控制人，即使與朱麟為父子關(guān)系，拜特制藥與益佰制藥是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)仍很難界定。

　　一位券商投行高管認(rèn)為，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)鍵是要看其對(duì)益佰制藥的控制力，看益佰制藥上市之初，其是否做過(guò)相關(guān)承諾。

　　而在益佰制藥招股說(shuō)明書(shū)中，包括公司控股股東及其他自然人、法人股東的確均做出過(guò)承諾：“目前未在其他公司從事生產(chǎn)與本公司相同的產(chǎn)品，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題;在作為本公司的股東期間，不在中國(guó)境內(nèi)外，以任何方式(包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營(yíng)、通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一家公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益)直接或間接參與與本公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)和活動(dòng)，亦不生產(chǎn)任何與股份公司產(chǎn)品相同或相似或可以取代本公司產(chǎn)品的產(chǎn)品;在以后的經(jīng)營(yíng)或投資項(xiàng)目的安排上避免與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的發(fā)生?！?/span>

　　不僅如此，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)拜特制藥資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中所披露的20項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站(www.sIPO.gov.cn)進(jìn)行查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，幾乎每項(xiàng)專(zhuān)利的發(fā)明人名稱(chēng)一項(xiàng)均有朱岳興的名字。

　　上述投行高管認(rèn)為，這樣看問(wèn)題就相對(duì)比較嚴(yán)重了，應(yīng)該認(rèn)定存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。作為所持專(zhuān)利的發(fā)明人，可以理解其已經(jīng)參與到拜特制藥的研發(fā)當(dāng)中，同時(shí)朱岳興又是上市公司益佰制藥董事，具有投票權(quán)，可以接觸到上市公司核心利益，若參與其兒子所控制的公司當(dāng)中，可能會(huì)損害上市公司的利益。

　　多項(xiàng)專(zhuān)利已失效

　　而在拜特制藥上述所披露的專(zhuān)利權(quán)中，已有8項(xiàng)涉及外觀(guān)設(shè)計(jì)的專(zhuān)利，目前狀態(tài)為“未繳年費(fèi)終止失效”。這些失效專(zhuān)利包括藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)、藥品包裝盒(痔疾栓)、藥品包裝盒(六味木香膠囊)、藥品包裝盒(丹羚心舒膠囊)、藥品包裝盒(腦靈素膠囊)、藥品包裝盒(哮喘膠囊)、藥品包裝盒(復(fù)方天麻膠囊)、藥品包裝盒(苑葉止咳糖漿)等。

　　不過(guò)，在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，根據(jù)委托方康恩貝的要求，上述20項(xiàng)專(zhuān)利中僅有第1~7項(xiàng)列入本次評(píng)估范圍，其他項(xiàng)不列入本次評(píng)估范圍。即上述失效專(zhuān)利中，僅有藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)一項(xiàng)被列入評(píng)估范圍。

　　“如果沒(méi)有明確是失效專(zhuān)利，沒(méi)必要將其披露出來(lái)，將失效專(zhuān)利披露，可能是中介機(jī)構(gòu)核查不仔細(xì)，因?yàn)槎囗?xiàng)失效專(zhuān)利也并沒(méi)有納入評(píng)估范圍，影響會(huì)小一些，應(yīng)該不至于構(gòu)成誤導(dǎo)或虛假陳述。”上述投行高管認(rèn)為。

　　此前在擬IPO公司中，曾有星網(wǎng)銳捷(行情,問(wèn)診)(002356.SZ)因多項(xiàng)專(zhuān)利失效的原因被暫停上市。更早之前蘇州恒久光電科技股份有限公司在推進(jìn)IPO的過(guò)程中，由于其招股說(shuō)明書(shū)和申報(bào)文件中披露的全部5項(xiàng)專(zhuān)利及2項(xiàng)正在申請(qǐng)專(zhuān)利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符，導(dǎo)致最終IPO被否。