紅星資本局6月19日消息，日前，交大昂立（600530.SH）發(fā)布公告，公司2022年年報(bào)編制工作尚未完成，無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)。交大昂立曾于6月6日召開(kāi)媒體溝通會(huì)，首次對(duì)年報(bào)難產(chǎn)作出說(shuō)明。會(huì)上，交大昂立總裁朱瑩政承諾，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報(bào)。

　　交大昂立年報(bào)難產(chǎn)背后，是過(guò)去6個(gè)財(cái)年的年報(bào)需要推翻重來(lái)，事關(guān)兩筆重要收購(gòu)案，多名前任高管牽連其中，新的掌舵者由此展開(kāi)清算。主業(yè)不振、轉(zhuǎn)型遇挫等一系列困難下，交大昂立“保健品第一股”的光環(huán)已然黯淡。

　　兩度解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　4月底，年報(bào)季漸入尾聲，交大昂立卻自曝猛料。

　　4月26日，交大昂立公告稱，無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2022年報(bào)及2023年一季報(bào)，原因是在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時(shí)需要重新編制2016年至2021年6年間的年報(bào)，“工作量巨大，任務(wù)復(fù)雜繁重?！?/span>

截圖自交大昂立公告

　　事實(shí)上，交大昂立的年報(bào)難產(chǎn)早已顯現(xiàn)端倪。1月上旬，交大昂立解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，稱與其在部分條款和審計(jì)費(fèi)用等重要事項(xiàng)上未達(dá)成一致，改聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)更替審計(jì)機(jī)構(gòu)已屬罕見(jiàn)，但更令人咋舌的是，交大昂立在4月28日的公告中透露，其與中興華解除合作。這一次是事務(wù)所不愿意接單，按照上市公司對(duì)交易所披露的細(xì)節(jié)，4月27日，公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理收到中興華審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人郵件，準(zhǔn)備出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告初稿，而在前期會(huì)議溝通中，中興華表示因需要對(duì)歷年的會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，對(duì)其而言工作量巨大，導(dǎo)致可能出具的時(shí)間無(wú)法按照業(yè)務(wù)約定書(shū)的原約定。

　　由于年報(bào)難產(chǎn)，交大昂立自5月4日起停牌，5月12日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，交大昂立如在6月30日內(nèi)無(wú)法披露經(jīng)審計(jì)的2022年報(bào)及2023年一季報(bào)，會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；若8月31日內(nèi)仍無(wú)法披露，將被終止上市。但截至目前，交大昂立還沒(méi)有找到新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　是什么讓此前6年間的年報(bào)推翻重來(lái)，6月6日的媒體溝通會(huì)上，交大昂立財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人給出了部分答案，“前期錯(cuò)賬的具體情況包括前任管理層私自用公司資金購(gòu)買(mǎi)團(tuán)體險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提?！?/span>

　　會(huì)上，交大昂立方面還透露，新任會(huì)計(jì)師事務(wù)所中興華駐場(chǎng)審計(jì)后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金、損害上市公司利益等諸多事實(shí)，前任高管利用職務(wù)便利、侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益、涉嫌職務(wù)侵占。

　　針對(duì)具體細(xì)節(jié)，紅星資本局致函致電交大昂立董秘辦，對(duì)方表示暫不對(duì)外回復(fù)相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)信息需關(guān)注公司公告，后續(xù)進(jìn)展會(huì)第一時(shí)間進(jìn)行信息披露。

　　兩次大額收購(gòu)，傷筋動(dòng)骨

　　年報(bào)難產(chǎn)似乎直接引發(fā)了一場(chǎng)新任管理層對(duì)前任管理層的大清算。

　　據(jù)4月27日公告，交大昂立收到法院寄送的《參加訴訟告知書(shū)》，原告系公司控股股東上海韻簡(jiǎn)，因上市公司董事、時(shí)任副董事長(zhǎng)周傳有利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益事項(xiàng)，對(duì)其提起股東代表訴訟，要求其賠償交大昂立2600萬(wàn)元并計(jì)同期銀行貸款利息。

　　另?yè)?jù)4月18日公告，上海韻簡(jiǎn)依損害公司利益責(zé)任糾紛對(duì)原董事、高級(jí)管理人員楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋提起股東代表訴訟，要求四人共同賠償交大昂立2.51億元及利息。

　　上海韻簡(jiǎn)是交大昂立的新主，2022年8月，交大昂立控股股東變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人，實(shí)控人變更為嵇霖。

　　紅星資本局注意到，前述兩起訴訟涉及兩筆收購(gòu)案，對(duì)交大昂立發(fā)展進(jìn)程影響匪淺，或與其6個(gè)財(cái)年的錯(cuò)賬有關(guān)聯(lián)。2019年，交大昂立作價(jià)6億元收購(gòu)仁杏健康100%股權(quán)，正式踏足醫(yī)養(yǎng)行業(yè)。而交易對(duì)手佰仁健康是時(shí)任副董事長(zhǎng)周傳有控制的公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　按照業(yè)績(jī)對(duì)賭，2019年至2021年，仁杏健康累計(jì)凈利潤(rùn)需不低于1.5億元。但雙方將承諾期延長(zhǎng)至2022年上半年后，仁杏健康方才實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.72億元，壓線達(dá)標(biāo)。

　　紅星資本局注意到，在6月6日的溝通會(huì)上，交大昂立透露，“全資孫公司仁恒醫(yī)養(yǎng)存在未實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)不符合享受稅收優(yōu)惠條件、虛增利潤(rùn)、虛構(gòu)業(yè)績(jī)對(duì)賭已經(jīng)完成的事實(shí)”，而仁恒醫(yī)養(yǎng)正是仁杏健康的全資子公司，系后者經(jīng)營(yíng)主體。

　　另外，交大昂立2022年預(yù)虧公告中提及，當(dāng)期預(yù)虧的主因是仁恒醫(yī)養(yǎng)管理的各民非機(jī)構(gòu)收入及利潤(rùn)較上年有所下滑，同時(shí)仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機(jī)構(gòu)收取的管理費(fèi)，且對(duì)收購(gòu)仁杏健康股權(quán)所形成的商譽(yù)及經(jīng)營(yíng)收益權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)組進(jìn)行了初步減值測(cè)試，初步判斷存在減值跡象。

　　另一筆收購(gòu)更讓交大昂立傷筋動(dòng)骨。2015年開(kāi)始，交大昂立陸續(xù)購(gòu)入新藥企業(yè)泰凌醫(yī)藥（01011.HK）股票，并受讓股份，2016年10月，公司宣布完成重大資產(chǎn)重組，持股泰凌醫(yī)藥22.97%。2016年正是交大昂立此次重新編制財(cái)報(bào)的首個(gè)年度。

　　收購(gòu)之際，楊國(guó)平任交大昂立董事長(zhǎng)，朱敏駿任副董事長(zhǎng)兼總裁，婁健穎任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼副總裁，葛劍秋任董事兼常務(wù)副總裁。

　　紅星資本局根據(jù)交大昂立2016年披露的交易情況計(jì)算，其收購(gòu)泰凌醫(yī)藥的成本至少達(dá)7.71億元。

　　但泰凌醫(yī)藥此后陷入虧損、股價(jià)持續(xù)下跌，2018年及2019年對(duì)交大昂立利潤(rùn)影響金額分別為-5.35 億元、-1.49億元，直接導(dǎo)致交大昂立同期大額虧損，因而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　最終，交大昂立在2019年11月至2020年1月清倉(cāng)泰凌醫(yī)藥，僅套現(xiàn)7000萬(wàn)元左右，相較7.71億元的成本微乎其微。

　　失落的“保健品第一股”

　　交大昂立于2001年登陸上交所，是中國(guó)保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，頭頂“保健品第一股”光環(huán)。

　　早在1996年，交大昂立的核心產(chǎn)品“昂立一號(hào)”申報(bào)為中國(guó)首批保健食品。上世紀(jì)末，憑借“清除體內(nèi)垃圾”這一概念，“昂立一號(hào)”紅極一時(shí)，甚至登上1999年春晚。

　　2012年，交大昂立的保健品業(yè)務(wù)迎來(lái)巔峰期，當(dāng)年貢獻(xiàn)3.12億元的收入，占總營(yíng)收83.11%。

　　但隨之而來(lái)的是長(zhǎng)時(shí)間的低迷，據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2013年至2020年，交大昂立保健品業(yè)務(wù)收入連續(xù)8年下降。其中，2014年至2016年降幅為雙位數(shù)，2020年同比下滑27.41%。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，交大昂立由校辦企業(yè)創(chuàng)立，市場(chǎng)化相對(duì)而言不夠開(kāi)放，品牌端和市場(chǎng)端運(yùn)營(yíng)動(dòng)作較少，導(dǎo)致公司沒(méi)有趕上整個(gè)保健品行業(yè)紅利不斷疊加擴(kuò)容的快車，喪失了作為中國(guó)保健食品第一股在整個(gè)行業(yè)的地位。

　　紅星資本局以“昂立”為關(guān)鍵詞檢索發(fā)現(xiàn)，淘寶并無(wú)官方店鋪，京東雖有交大昂立授權(quán)的昂立營(yíng)養(yǎng)健康旗艦店，但產(chǎn)品銷量均為零。

　　談及未來(lái)規(guī)劃，交大昂立總裁朱瑩政在6日的溝通會(huì)上明確，公司將仍繼續(xù)堅(jiān)持交大昂立“大健康”的戰(zhàn)略方向，在具體業(yè)務(wù)板塊上堅(jiān)持兩條腿走路，“這兩條腿仍然是保健品原材料和醫(yī)養(yǎng)產(chǎn)業(yè)，將資源集中到公司主業(yè)，爭(zhēng)取重振昂立‘中國(guó)保健品第一股’的行業(yè)地位。與兩大主業(yè)關(guān)系不大的第三業(yè)務(wù)板塊，如典當(dāng)行，房產(chǎn)公司等，是管理層下一步需要處理的問(wèn)題?！?/span>