中國經濟網北京8月3日訊（記者 臧允浩）近期，相比于震蕩波動的大盤，三湘股份卻一路高歌猛進。截至7月份的最后一個交易日，三湘股份已迎來復牌后六個漲停。

　　這可歸功于三湘股份的一紙收購公告。7月7日，三湘股份宣布收購張藝謀“印象系列”的制作主體公司觀印象藝 相關公司股票走勢

　　上市公司方面表示：“收購觀印象后，上市公司將呈現"地產+文化"雙主業(yè)并重的局面，未來兩大業(yè)務板塊由各自經營管理層實施日常管理，三湘對觀印象更多的是在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、風險控制和人員激勵上給予把控和引導?！?/span>

　　實際上，作為三湘股份大股東的上海三湘投資控股有限公司（下稱“三湘控股”）），其不僅橫跨地產與文化產業(yè)，還踏足了直銷行業(yè)。公開資料顯示，三湘控股董事長黃輝也是湖南炎帝生物工程有限公司（下稱“炎帝生物”）的董事。2011年，這家企業(yè)獲得直銷牌照。炎帝生物官網則顯示，公司是“隸屬上海三湘投資控股有限公司的一家國家高新技術企業(yè)”。多位自稱是炎帝生物銷售體系的人士也不斷向記者強調其“上市公司背景”。

　　不知是否因為公司的“上市公司背景”，炎帝生物一度被直銷業(yè)內媒體曝存在“會員發(fā)展捆綁銷售原始股”的問題，涉嫌金融傳銷，并質疑炎帝生物默許此事。近日，中國經濟網記者接觸到的上述炎帝生物銷售體系人士也反復提及“原始股激勵”，即業(yè)績達到一定程度可以獎勵銷售體系公司的股權。

　　對于炎帝生物，三湘股份董秘辦方面則對中國經濟網記者回應稱：“公司與炎帝生物不存在任何關系”。據其所知，該公司應該是上市公司控股股東三湘控股的下屬企業(yè)。

　　張導光環(huán)閃亮 三湘溢價18倍收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發(fā)行股份及支付現金購買資產暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權?？倢r19億元，其中以現金支付對價9.5億元，以股份對價支付9.5億元，同時以6.5元/股的價格向公司實際控制人黃輝、上海云鋒新創(chuàng)股權投資中心（簡稱“云鋒新創(chuàng)”）等10名配套融資對象發(fā)行股份2.92億股，募資19億元，用于支付本次收購的現金對價和補充流動資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資產賬面價值約為9960萬元，但其資產預估值竟達到16.67億元，而最終的交易價格經雙方協商后定為19億元，增值率高達1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營業(yè)務為旅游文化演藝項目的創(chuàng)作和版權運營，屬于輕資產公司，其凈資產賬面價值不能完全反映其盈利能力和公司價值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導演為核心的團隊。知名導演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價收購的重要原因。

　　公開披露的信息顯示，張藝謀持有上海觀印象65.12%股權，上海觀印象持有觀印象38.35%股權，這樣折合下來，張藝謀持有觀印象權益為25%。按照三湘股份資產注入方案，張藝謀可以分到2.375億元現金，并可以獲得折合3654萬股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高達4.87億元。隨著三湘股份股價上漲，預計這部分資產將繼續(xù)水漲船高。

　　三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了時下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認購方名單顯示，黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金（定增111號）、光大保德信（誠鼎三湘）統(tǒng)統(tǒng)在列。

　　有媒體援引滬上一位券商分析師的話稱：“以觀印象2015年承諾業(yè)績1億元計算，其對應市盈率為19倍，遠低于視覺中國、宋城演藝、美盛文化、麗江旅游等可比公司的估值水平，麗江旅游的34.28倍，是這幾家公司當中收益率最低的。”

　　大股東跨界直銷 被曝送“原始股”

　　三湘股份作為一家房企，與行業(yè)內龍頭相比規(guī)模相對偏小。然而在上海地區(qū)，三湘股份卻享有一定知名度。2012年11月，《理財周報》曾報道稱，三湘在上海的大型項目包括三湘芙蓉花苑、三湘世紀花城、三湘四季花城、三湘商業(yè)廣場、三湘七星府邸等，這些住宅和商業(yè)的項目坐落在上海的楊浦、松江、普陀、寶山的人口密集區(qū)域。

　　上述媒體報道稱，三湘股份的掌門人黃輝 ，1962年出生在湖南株洲，畢業(yè)于株洲工學院；1981年就職于株洲的南方動力機械有限公司，并一直工作了12年；1993年，黃輝遠赴上海投身于房地產行業(yè)。據三湘股份董秘徐玉透露，“當時黃總來上海，是奔著浦東新區(qū)開發(fā)的歷史機遇而來的?！钡康禺a業(yè)并不是這位湘商事業(yè)的全部，黃輝還同時擁有另一家直銷企業(yè)——炎帝生物，黃輝在這家集團旗下的全資子公司里擔任董事。

　　2004年，集團公司準備開始組建炎帝生物進軍生物醫(yī)藥產業(yè)。黃輝找來了自己的老鄉(xiāng)，也是非常值得信任的生意伙伴黃佳林，也就是現在炎帝生物的董事長。2011年，炎帝公司獲得商業(yè)部“直銷”批文。

　　值得注意的是，在網上諸多經銷商對炎帝生物的宣傳上，其“上市公司背景”也被反復提及。中國經濟網記者看到的相關宣傳資料稱：“炎帝公司除了制度優(yōu)越之外，政府關系好，唯一一個巴菲特家族看好的內資拿牌公司，唯一一家工商總局局長考察過的直銷企業(yè)，唯一一個有上市背景公司的企業(yè)”。

　　一位自稱炎帝生物華盛國際系統(tǒng)銷售人員的人士對中國經濟網記者表示：“炎帝生物是三湘控股的全資子公司，而這家公司還擁有一家上市公司——三湘股份，所以炎帝生物是一家財力相當雄厚的公司”。

　　對此，三湘股份董秘辦方面則回應稱：“公司與炎帝生物不存在任何關系”，但對方也表示，該企業(yè)應該系控股股東三湘控股的一個企業(yè)。

　　不知道是否是因為這個“上市公司背景”的原因，上述人士還表示公司有“原始股激勵制度”，具體講就是如果可以做一年50萬的銷售額或做到區(qū)域代理，就可以拿到系統(tǒng)公司一定數量原始股。該人士所說的系統(tǒng)公司即“華之魅”，并表示該公司是在炎帝生物大力支持下成立的，近期已在籌劃登陸新三板。

　　實際上，早在今年3月就有直銷業(yè)內網站披露類似情況。文中提到炎帝慧澤系統(tǒng)兩年來以產業(yè)化項目入股為噱頭，采用“會員發(fā)展捆綁銷售原始股”方式大肆炒作。“所有炎帝生物慧澤系統(tǒng)二級以上代理商都有入股慧澤股份資格，二代3萬元，總代5萬元，董事20萬元，依此類推。明年開始第二次募集股東（要求總代級別才有資格），所以3月31號前沖刺二代級別意義極其重大！”。據悉，很多經銷商沖著“原始股”而加入的。

　　文章還指出，這一“系統(tǒng)”并不是什么上市公司，也沒有在任何交易所掛牌。而事實上國家對金融秩序的管理非常嚴格，企業(yè)經營證券業(yè)務必須取得相關部門的經營許可，大部分以原始股等名義集資的行為是違法的，并沒有金融資質，所以涉嫌金融傳銷。